Covip: predisposte le linee guida per l’attuazione della direttiva Iorp2. Le funzioni ora divenute essenziali dovranno essere costituite entro dicembre 2020

Il 29 luglio sono state emanate dalla Covip le linee guida per l’attuazione della direttiva Iorp2 (la direttiva 2016/2341, recepita dal nostro ordinamento attraverso il Dlgs 147/2018 che ha modificato il Digs 252/2005). Diversi sono, infatti, gli adempimenti che dovranno essere ultimati entro la fine dell’anno o al massimo nei primi mesi del 2021.

• Il documento sul sistema di governo (quello che, in sintesi, ha per oggetto l’organizzazione del fondo pensione)
• Il documento sulle politiche di governance (dove sono descritti gli aspetti maggiormente tecnici del sistema di governo)
• Il manuale operativo delle procedure (con tutte le modalità che regolano l’attribuzione dei compiti, i processi operativi, gli strumenti e le linee di riporto informativo) dovranno essere predisposti entro la data di approvazione del bilancio relativo all’anno 2020.

Nel bilancio 2020 dovrà anche essere evidenziato come siano stati presi in considerazione i fattori Esg (i fattori cioè collegati all’ambiente, alle problematiche sociali e alla governance) nella gestione delle risorse e nell’esercizio dei diritti derivanti dalla titolarità dei valori in portafoglio. Entro il 31 dicembre 2020, invece, dovranno essere costituite le tre funzioni fondamentali ora richieste: quella di gestione dei rischi, di revisione interna e, ove applicabile, quella attuariale. Sempre entro il 31 dicembre 2020 dovrà anche essere stata definita la politica di remunerazione adottata dal fondo pensione, nonché i principi attraverso i quali sarà condotta la prima autovalutazione dei rischi (così da poter pervenire alla prima valutazione interna entro il 30 aprile 2021). Rimane ancora in sospeso il decreto del ministro del Lavoro e delle politiche sociali che disciplina i requisiti di professionalità e onorabilità dei vertici delle forme pensionistiche complementari. Sino ad allora continueranno ad avere validità le attuali disposizioni previste. La Covip si appresta, poi, a predisporre una serie di indicazioni puntuali in materia di trasparenza sulle informazioni da fornire agli aderenti sul come siano tenuti in conto i fattori Esg, inclusi quelli climatici, nella strategia di investimento.

Le linee guida pubblicate dalla Covip chiariscono diversi punti che avevano visto sorgere alcuni dubbi interpretativi. Tra i più importanti, si conferma come l’adozione di un sistema di controllo interno rivesta un ruolo centrale nell’organizzazione di un fondo pensione quale efficace presidio per garantire il rispetto delle regole, la funzionalità del sistema gestionale e la diffusione di valori di corretta amministrazione e legalità. Tenuto conto di dimensione, natura, portata e complessità delle attività del fondo pensione i compiti propri della funzione di revisione interna possono essere affidati all’organo di controllo del fondo pensione. Al riguardo si evidenzia che una funzione di compliance non è prevista obbligatoriamente, ma la sua istituzione è rimessa ai singoli fondi pensione. Si conferma altresì l’importanza della funzione finanza, salvo considerare come ora la funzione di gestione dei rischi debba svolgere attività più ampie. In tale ottica è possibile prendere in considerazione modelli organizzativi nei quali la funzione di gestione dei rischi effettui controlli più operativi sulla gestione finanziaria, valutando, nel caso, di mantenere un’unità organizzativa separata relativa alla funzione finanza, ovvero di assegnare ad altre strutture del fondo gli ulteriori compiti oggi attribuiti a tale funzione. Con riferimento alla funzione attuariale la Covip manifesta, sempre considerando il principio di proporzionalità, la rilevanza di prevedere una distinzione tra la struttura che operativamente procede al calcolo delle riserve e il titolare della funzione attuariale che supervisiona tale attività. Con riferimento, invece, all’esternalizzazione di attività e funzioni il fondo pensione dovrà condurre adeguate valutazioni e le relative scelte dovranno essere motivate e documentate. Eventuali incarichi a titolo gratuito potranno essere previsti ove ciò non contrasti con una gestione sana, prudente ed efficace del fondo. Particolare attenzione è richiamata sull’estensione del sistema di gestione dei rischi rispetto a quelli che gravano sugli aderenti e sugli iscritti. Un ultimo invito, del tutto condivisibile, è evidenziato dalla Commissione di vigilanza rispetto all’occasione che il recepimento delle nuove disposizioni possa rappresentare per un momento di riflessione critica circa l’assetto organizzativo presente e i miglioramenti realizzabili.